高博金的债权兑现和稀释团队
2025 05 22
迪拜及阿布扎比法院进一步拓宽了债权人在阿联酋执行债权的通道
迪拜及阿布扎比全球市场 (ADGM) 法院之间新签署了一份谅解备忘录，这对于寻求在阿联酋境内执行债权的债权人而言，无疑是一次巨大进步。通过建立判决与裁决互认机制，该备忘录为长久以来一直被视作复杂且不甚明朗的阿联酋当地法律环境注入了更多的确定性。鉴于已取得的这一进展，在阿联酋设有业务的债权人应考虑采取先发制人的策略，以提高在离岸及在岸司法体系中追回债务的机会。
有些商业主体存在一些误区，错认为债权人难以在阿拉伯联合酋长国（阿联酋）这样的司法管辖区内申请执行债权。这一认知的形成，归根结底源于阿联酋长期存在的双重法律体系架构：一是在岸民法法院系统，其适用受伊斯兰教法影响的《阿联酋民法典》；二是采用普通法系的司法管辖区，例如分别于 2004 年和 2015 年成立的迪拜国际金融中心 (DIFC) 和阿布扎比全球市场 (ADGM)。这些离岸自由区的设立，本质上是为了满足国际商界的特定需求。
对于阿联酋在岸法院与 DIFC 或 ADGM 普通法法院之间将如何相互对待对方的判决或裁决，部分人士还存有疑问。然而，迪拜在岸法院与 ADGM 法院之间于近期签署的一份谅解备忘录，无疑是一次巨大进步。该备忘录在这两个司法管辖区之间建立起一个相互承认和执行对方判决、裁定、命令及仲裁裁决的机制。该机制沿袭了迪拜法院与 DIFC 法院之间的类似协议，为债权人针对债务人的在岸资产执行债权提供了更大的确定性。
随着这一新签署的备忘录有效改进了 ADGM 及迪拜两地法院之间的相互执行机制，在阿联酋设有业务的债权人可考虑采取以下策略，以提高其在离岸及在岸司法体系中追回债务的机会。
- 在开曼群岛或英属维尔京群岛 (BVI) 提起诉讼。债权人应评估在离岸司法管辖区（例如，开曼群岛或英属维尔京群岛）提起诉讼的做法，是否能够为阿联酋境内的执行策略提供助力——尤其是当债务人的资产及控股架构遍布不同的在岸及离岸司法管辖区时。这些司法管辖区通常允许债权人秘密收集财务情报并寻求临时救济（包括申请冻结禁令、指定临时接管人等）。在该备忘录建立的框架下，债权人能够将早期的离岸司法措施与更为直接的执行路径相结合，由此制定更具实效的阿联酋境内债务追回策略。
- 启动全球资产追踪策略。对于是否能够在阿联酋有效执行债权，愈发取决于债权人能否全面掌握债务人的全球财务足迹。资产追踪行动能够揭露债务人的隐蔽或复杂所有权架构、海外应收账款、知识产权等，而所有这些均可通过跨境协同行动予以查明。ADGM 及迪拜法院之间新签署的备忘录使得两地之间的互认机制变得更加明朗，同时也能帮助债权人构建无缝衔接的执行策略。如此一来，相较于先前的司法体系，债权人能够在更短的时间内针对更大范围的阿联酋境内资产执行和兑现债权。
- 利用有利于债权人的跨境工具。债权人可在债务人拥有商业关系的司法管辖区（尤其是美国和阿联酋）内提起破产程序，由此对债务人施加压力。例如，债权人可借助《美国破产法》第 15 章赋予的证据开示权，强制要求有关金融机构披露关键财务记录。与此同时，阿联酋新出台的《破产法》为债权人提供了更广泛的保护，而 ADGM 实施的有利于债权人的破产制度，又为债权人针对在阿联酋设有业务的债务人执行债权添上有效工具。ADGM 及迪拜法院之间于近期签署的备忘录可加强债权人诉讼在这两地的实际可执行性，使得由破产程序推动的债务追回策略成效倍增。
迪拜及阿布扎比全球市场 (ADGM) 法院之间签署的谅解备忘录标志着阿联酋法律体系内部愈发协调一致，也为债权人开辟了一条程序障碍最少、执行路径更为直接的通道。若再辅以法律手段与庭外策略双管齐下的战略性组合，该机制可有效促使双方达成欠款偿付，并显著提升债权追回成效。